Na początku maja 2026 r. na stronie RCL opublikowany został projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej wprowadzający ugodę podatkową. Jej wprowadzenie motywowane jest skróceniem sporów podatkowych, niemniej jej konstrukcja budzi kontrowersje. Zgodnie z założeniami nowe przepisy w tym zakresie miałyby wejść w życie od początku 2028 r.
Zakres i warunki ugody podatkowej
Ugoda podatkowa miałaby dotyczyć jedynie zaległości podatkowych i mogłaby zostać zawarta na wniosek podatnika, płatnika lub ich spadkobierców. Zgodnie z założeniami miałaby pozwolić na uzgodnienie z organem podatkowym prawidłowej wysokości zobowiązania oraz odroczenia terminu płatności lub rozłożenia na raty zapłaty zaległości podatkowej.
Przedmiotem ugody podatkowej nie mogłyby być zobowiązania podatkowe m. in. w przypadku których toczyło się postępowanie zakończone wydaniem decyzji określającej lub prowadzone jest postępowanie przez Szefa KAS dotyczące zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Wniosek w sprawie ugody podatkowej
Nowelizacja przewiduje, że wniosek dot. ugody podatkowej będzie można złożyć najwcześniej w dniu powstania zaległości podatkowej. Jednocześnie projektowane przepisy pozwalają na złożenie wniosku w trakcie kontroli podatkowej, celno-skarbowej oraz postępowania podatkowego, których dotyczyłoby zobowiązanie.
Wniosek o zawarcie ugody podatkowej powinien zawierać propozycję ugody z dokumentacją dotyczącą zobowiązania mającego być przedmiotem ugody, informacją o okresie rozliczeniowym, wysokości i terminie zapłaty zobowiązania. Ponadto, wymagany będzie również harmonogram spłaty zaległości mającej być przedmiotem ugody oraz oświadczenie wnioskodawcy, że w jego sprawie nie mają zastosowania określone wyłączenia z możliwości zastosowania ugody podatkowej.
Procedura zawarcia ugody podatkowej z organem
Po otrzymaniu wniosku organ może odmówić przyjęcia propozycji ugody albo postanowić o przeprowadzeniu uzgodnień, których celem będzie ustalenie stanu faktycznego i treści ugody.
Jeżeli organ zdecyduje się na przeprowadzenie uzgodnień, wówczas będzie mógł wezwać wnioskodawcę do przedstawienia dodatkowych dokumentów lub zorganizować spotkanie uzgodnieniowe.
Po przeprowadzeniu uzgodnień organ może odmówić zawarcia ugody, jeżeli osiągnięcie porozumienia byłoby niemożliwe lub utrudnione. W przypadku osiągnięcia porozumienia organ miałby sporządzić ugodę, podpisać ją i przesłać wnioskodawcy do podpisu. Momentem zawarcia ugody podatkowej ma być dzień otrzymania przez organ podpisanej przez wnioskodawcę ugody podatkowej.
Konsekwencje zawarcia ugody podatkowej
Jedną z pierwszych konsekwencji zawarcia ugody podatkowej jest zakończenie kontroli podatkowej lub celno-skarbowej albo umorzenie postępowania podatkowego dotyczącego tego zobowiązania.
Istotną korzyścią zawarcia ugody byłaby obniżona stawka odsetek za zwłokę, która może stanowić 50%, 60% albo 70% stawki odsetek za zwłokę. Przykładowo, w maju 2026 r. stawka odsetek za zwłokę wynosi 10,5% w skali roku.
Wysokość obniżonej stawki zależy od momentu złożenia wniosku o zawarcie ugody podatkowej:
- 50% stawki odsetek za zwłokę – wniosek złożony przed podjęciem czynności sprawdzających lub wszczęciem kontroli,
- 60% stawki odsetek za zwłokę – wniosek złożony po podjęciu czynności sprawdzających lub wszczęciu kontroli, ale przed doręczeniem protokołu/wyniku z kontroli,
- 70% stawki odsetek za zwłokę – wniosek złożony przed upływem terminu do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego w postępowaniu podatkowym.
Wygaśnięcie ugody podatkowej
Przepisy przewidują wygaśnięcie ugody podatkowej w całości, jeżeli wnioskodawca nie dotrzyma terminu odroczonej zapłaty zaległości lub w części, jeżeli nie dotrzyma płatności którejkolwiek z rat.
Komentarz B-think
Idea wprowadzenia ugody podatkowej niewątpliwie wydaje się atrakcyjna, biorąc pod uwagę możliwy czas trwania kontroli podatkowej, następnie postępowania podatkowego, postępowania odwoławczego, a później ewentualne postępowanie przed sądem pierwszej instancji i kasacyjnym. W efekcie, od momentu wykrycia nieprawidłowości do zakończenia sporu potrafi upłynąć wiele lat, co wiąże się z kosztochłonnością po stronie podatnika. Teoretycznie ugoda podatkowa miałaby na celu rozwiązanie tego problemu.
W praktyce nie da się ukryć, że ugoda może działać profiskalnie. Jeżeli z perspektywy organu podatkowego spór będzie korzystniejszy, wówczas może odmówić zawarcia ugody. Rodzi to pytania, w jakich momentach ugoda podatkowa będzie skuteczna i korzystna dla wnioskodawcy.
Organy podatkowe będą zainteresowane zawarciem ugody, jeżeli z ich perspektywy rozstrzygnięcie sprawy będzie niekorzystne lub spór wygeneruje po stronie Skarbu Państwa wysokie koszty.
Jednym z takich przypadków mogą być spory, w których rację ma podatnik, ale rezygnuje on z jej dochodzenia w zamian za obniżoną stawkę odsetek za zwłokę. Taka sytuacja może mieć miejsce, jeżeli przewidywane koszty sporu są niewspółmiernie wysokie do korzyści wynikających z pozytywnego rozstrzygnięcia. Nie są to jednak częste przypadki.
Wątpliwości budzi również możliwość sporządzenia ugody przez organ na podstawie własnego uznania. W takim przypadku wnioskodawca będzie mógł zawrzeć ugodę na jedynie zasadach proponowanych przez organ bez możliwości zaproponowania własnych uwag albo wejść z nim w spór. Jednocześnie przepisy nie przewidują jakiejkolwiek formy mediacji między organem a wnioskodawcą.
Obawy może również budzić brak na obecnym etapie legislacyjnym regulacji w zakresie informacji ujawnionych przez wnioskodawcę organowi w ramach uzgodnień, które mogą być wykorzystane w trakcie kontroli lub postępowania.
W naszej ocenie, proponowane przepisy mogą nie spotkać się z szerokim zainteresowaniem, bowiem często ugoda może się okazać nie opłacalna dla obu stron jednocześnie. W proponowanym kształcie ugoda podatkowa ma bardziej charakter ulgi w spłacie zobowiązań z bonusem w postaci korzystniejszej stawki odsetek za zwłokę.
Naszym zdaniem, jednym z brakujących elementów jest możliwość zawarcia ugody również w odniesieniu do elementów stanu faktycznego i rozumienia przepisów mających zastosowanie w sprawie na wzór niderlandzkich rozwiązań. Niewątpliwie oba te obszary są częstymi przyczynami sporu. Tymczasem proponowane rozwiązania polegają na wymiarze zobowiązania podatkowego przez organ, przy jednoczesnym zmniejszeniu sankcji w postaci odsetek za zwłokę.
Autorka: Natalia Bogaczyk – Konsultant | B-think Tax
Konsultacja merytoryczna: Katarzyna Schmidt – doradca podatkowy, Członek Zarządu | B-think Tax
