Spółka komandytowa – ogólne informacje
Spółka komandytowa jest to spółka osobowa, która posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może w swoim imieniu zaciągać zobowiązania, nabywać majątek i zawierać umowy.
Wspólnicy spółki komandytowej: komandytariusze i komplementariusze
Spółka komandytowa musi mieć przynajmniej dwóch wspólników. Elementem charakterystycznym dla tej formy prawnej jest to, że można ich podzielić na dwa rodzaje – komandytariuszy i komplementariuszy, przy czym w spółce komandytowej musi być przynajmniej jeden komandytariusz i przynajmniej jeden komplementariusz.
Komandytariusz jest to wspólnik, który wnosi do spółki kapitał początkowy i jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki jedynie do kwoty określonej w umowie spółki, czyli sumy komandytowej.
Komplementariusz jest z kolei wspólnikiem, który jest odpowiedzialny za reprezentowanie spółki i odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
Uważa się, że komandytariusz jest biernym wspólnikiem, który wnosi jedynie wkład, nie jest zaangażowany w prowadzenie spraw spółki i w związku z tym ma ograniczoną odpowiedzialność. Z kolei komplementariusz ma nieograniczoną odpowiedzialność, ale również znacznie większy wpływ na sprawy spółki.
Spółkę komandytową charakteryzuje również to, że w jej nazwie poza oznaczeniem formy prawnej musi znaleźć się również nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy np. ABC Kowalski spółka komandytowa.
Wspólnikami spółki komandytowej mogą być osoby fizyczne, które z tytułu udziału w zyskach tej spółki będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Wspólnikiem spółki komandytowej może zostać również spółka jawna, która jest co do zasady transparentna podatkowo (opodatkowani są wspólnicy tej spółki, chyba że spółka taka stała się podatnikiem CIT). Wspólnikami w spółce komandytowej nie mogą za to być m.in. spółki cywilne, ponieważ nie mają zdolności prawnej ani zdolności do czynności prawnych.
Oprócz osób fizycznych i spółek jawnych wspólnikami mogą być również podatnicy CIT, czyli m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, spółki jawne opodatkowane CIT lub nawet inne spółki komandytowe.
Opodatkowanie spółki komandytowej CIT
Od 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem CIT. W odróżnieniu od np. spółki jawnej spółka opłaca podatek od osiąganych przez nią dochodów, a wspólnicy opłacają podatek dochodowy od udziału w zyskach spółki komandytowej.
Wypracowany przez spółkę komandytową dochód opodatkowany jest według stawki 19% lub według stawki 9%, jeżeli spółka jest małym podatnikiem. W efekcie, w obecnym stanie prawnym spółka komandytowa opodatkowana jest analogicznie jak np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Opodatkowanie komplementariusza – podatnik PIT
Podobnie jak w przypadku spółki z o.o., po stronie wspólników spółki komandytowej opodatkowaniu podlega co do zasady wypłata zysku spółki, a bieżące dochody osiągane przez spółkę nie podlegają opodatkowaniu na poziomie wspólników. W przypadku komplementariuszy będących osobami fizycznymi, “dywidenda” jest opodatkowana według stawki 19% przychodu jako przychód z kapitałów pieniężnych. Istotną różnicą pomiędzy zasadami opodatkowania spółki komandytowej i spółki z o.o. z perspektywy wspólnika spółki komandytowej jest specjalne odliczenie przewidziane dla komplementariusza w podatku PIT. Komplementariusz może bowiem pomniejszyć podatek PIT od udziału w zysku spółki komandytowej o kwotę podatku CIT należnego od dochodu spółki, w części odpowiadającej udziałowi komplementariusza w zysku spółki.
Przykład
Spółka EFG Kowalski sp. k. ma wyłącznie dwóch wspólników – komandytariusza Jana Nowaka i komplementariusza Piotra Kowalskiego. W 2024 roku osiągnęła dochód w wysokości 100 000 zł i powinna zapłacić od niego 19 000 zł podatku. Zysk w wysokości 81 000 zł został przeznaczony decyzją wspólników w całości do wypłaty wspólnikom. Udział komplementariusza Pana Piotra w zysku spółki wynosi 90%, co daje kwotę 72 900 zł jako 90% zysku, który na niego przypada.
Podatek PIT od udziału w zysku spółki komandytowej, który powinien zapłacić Pan Piotr bez uwzględnienia odliczenia, wyniósłby 13 851 zł (19% od kwoty 72 900 zł). Pan Piotr jako komplementariusz ma prawo do odliczenia, które w tym przypadku wyniosłoby 90% z 19 000 zł. W efekcie, w związku z wypłatą zysku na rzecz Pana Piotra nie wystąpi podatek (odliczenie nie może przekroczyć wartości należnego podatku).
Z perspektywy komplementariusza opodatkowanie wystąpi również w przypadku m. in. otrzymania majątku w związku z likwidacją spółki komandytowej lub wystąpienia ze spółki. W obu przypadkach komplementariusz będzie mógł zastosować ww. odliczenie.
Opodatkowanie komplementariusza – podatnik CIT
W przypadku komplementariuszy będących podatnikami CIT, opodatkowaniu po ich stronie podlega wypłata zysku spółki komandytowej. W przypadku podatku CIT właściwym źródłem przychodów będą przychody z zysków kapitałowych. Przychód komplementariusza z udziału w zysku spółki komandytowej jest opodatkowany podatkiem CIT w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Komplementariusz-podatnik CIT również może skorzystać ze specjalnego odliczenia: może on pomniejszyć swój podatek od udziału w zysku spółki komandytowej o część podatku zapłaconego przez spółkę, w części w jakiej kwota ta odpowiada udziałowi komplementariusza w zysku spółki.
Analogicznie jak w przypadku podatku PIT, komplementariusz opodatkowany podatkiem CIT może zastosować ww. odliczenie w odniesieniu do przychodów m. in. z tytułu wystąpienia ze spółki lub otrzymania majątku w związku z likwidacją spółki.
Opodatkowanie komandytariusza – podatnik PIT
Komandytariusz będący osobą fizyczną również ma pewną preferencję podatkową w odniesieniu do opodatkowania uzyskiwanych przez niego przychodów z udziału w zyskach spółki komandytowej. Preferencja polega na zwolnieniu od podatku kwoty odpowiadającej 50% przychodów z tytułu udziału w zysku, ale jedynie do kwoty 60 000 zł.
Przykład
Komandytariusz Jan Nowak w spółce EFG Kowalski sp. k. posiada 10% udziału w zysku. Przy zysku brutto spółki na poziomie 100.000 zł, wypłata zysku na jego rzecz wyniesie 8100 zł. Podatek PIT od tej wypłaty wyniósłby 1539 zł, jednakże Pan Jan ma prawo do skorzystania ze zwolnienia, proporcjonalnie do posiadanego w spółce udziału w zysku. Przychodem zwolnionym będzie kwota 4050 zł (50% przychodu, nie więcej niż 60.000 zł). W efekcie, finalnie podatek PIT wyniesie 770 zł.
Zwolnienie dla komandytariusza, inaczej niż w przypadku odliczenia komplementariusza, zostało obwarowane dodatkowymi warunkami. Nie skorzysta z niego komandytariusz, który m. in. posiada bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 5% w spółce będącej komplementariuszem. Zwolnienie nie będzie miało zastosowania również w przypadku, gdy komandytariusz będzie członkiem zarządu w spółce będącej komplementariuszem lub spółce posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów w spółce będącej komplementariuszem. Dodatkowo przepisy wyłączają ze zwolnienia przychody uzyskiwane przez komandytariusza z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania estońskim CIT.
W przypadku komandytariusza, podobnie jak w przypadku komplementariusza, zwolnienie odnosi się również do innych przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej, w tym m.in. przychodów uzyskanych z tytułu wystąpienia ze spółki lub otrzymania majątku w związku z likwidacją.
Opodatkowanie komandytariusza – podatnik CIT
W przypadku komandytariuszy opodatkowanych podatkiem CIT zwolnienie ma podobny charakter jak u podatków PIT. Jedyna różnica dotyczy wyłączenia ze zwolnienia przychodów z tytułu wypłat podzielonych zysków w okresie opodatkowania estońskim CIT. Przepisy Ustawy CIT nie zakładają takiego wyłączenia w przypadku komandytariuszy opodatkowanych podatkiem CIT z dość prostej przyczyny – spółka komandytowa może korzystać z opodatkowania CIT-em estońskim, jeżeli jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne.
Wspólnik spółki komandytowej a ZUS i składka zdrowotna
Wspólnik spółki komandytowej, podobnie jak wspólnik każdej innej spółki osobowej, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym niezależnie od tego ilu wspólników łącznie jest w spółce, czy jest komandytariuszem, czy też komplementariuszem.
W przypadku wspólnika spółki komandytowej przepisy są analogiczne jak w przypadku osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Taki wspólnik musi samodzielnie zgłosić się do ubezpieczenia i odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne
Jeżeli chodzi o składkę zdrowotną, to w przypadku wspólników spółek komandytowych muszą oni również samodzielnie ją odprowadzić. W ich przypadku miesięcznie składka zdrowotna wynosi 9% kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia ogłaszanego przez GUS za IV kwartał roku poprzedniego. W 2025 roku miesięcznie składka zdrowotna dla wspólnika spółki komandytowej wynosi 769,43 zł, przy podstawie wymiaru składek równej 8549,18 zł.
Autorzy : Katarzyna Schmidt, Natalia Bogaczyk.
